Ввод участника в ООО в 2022: пошаговая инструкция

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Ввод участника в ООО в 2022: пошаговая инструкция». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Прежде всего, надо убедиться, что устав ООО не содержит запрета на увеличение уставного капитала за счет взносов третьих лиц. Если такого запрета нет, то первый шаг, который должен сделать новый участник — это написать на имя генерального директора ООО заявление в свободной форме с просьбой принять его в состав общества. В заявлении, кроме обычных идентификационных данных физического или юридического лица, указывается размер взноса, порядок и срок его внесения, желаемая доля в уставном капитале.

Увеличение уставного капитала за счет нового участника

После получения заявления от потенциального участника ООО созывается собрание участников, на повестку дня которого должны быть вынесены такие вопросы:

• принятие в ООО нового участника и увеличение уставного капитала за счет его вклада;
• размер и номинальная стоимость доли нового участника;
• изменение размеров долей участников ООО;
• новая редакция устава ООО в связи с увеличением уставного капитала.

В протоколе общего собрания первые три вопроса требуют единогласного мнения участников, а для принятия новой редакции устава достаточно двух третей голосов, если в уставе не оговорен больший порог. Единственный участник оформляет вхождение нового участника и увеличение уставного капитала своим решением.

Внести вклад в уставный капитал новый участник должен в срок, указанный в заявлении, но не позднее полугода после принятия соответствующего решения общего собрания или единственного участника.

Как принять нового участника

Принять нового участника в ООО можно двумя способами: с увеличением уставного капитала или без этого.

С увеличением уставного капитала.
Это значит, что новый участник должен внести свою долю в уставный капитал. Ее можно оплатить деньгами на счет или в кассу Общества или передать имущество в счет оплаты. Подойдет тот способ, который разрешен уставом компании и указан в протоколе общего собрания участников или решении единственного участника ООО о принятии нового участника.

Без изменения уставного капитала.
В этом случае участник получает долю уставного капитала в дар, по наследству или может купить ее у другого участника. Размер уставного капитала не меняется.

Дальше разберем пошагово каждый из способов.

Когда нужно изменение уставного капитала ООО

Повышение. Обычно капитал наращивают по трем причинам:

1. В бизнес пришел новый партнер. Чтобы войти в состав фирмы, он вносит деньги в общую копилку. Просто так внести деньги нельзя. Сначала нужно внести изменения в уставный капитал.
2. Партнеры решили сменить вид деятельности. Например, раньше был обычный продуктовый магазин, а теперь решили получить лицензию на продажу алкоголя. Раньше хватало уставного капитала в 10 тысяч, а теперь нужен целый миллион. Без изменения уставного капитала лицензию не дадут.
3. Партнеры наращивают влияние. Доли в бизнесе перераспределяются — один из партнеров вносит больше остальных, увеличивает вес своего голоса.

Снижение. Обычно УК снижают по трем причинам:

1. Часть одного из партнеров перешла обществу. Тогда фирма переводит участнику стоимость его доли из разницы между УК и размером активов бизнеса. Если этой разницы не хватит, нужно изменить уставный капитал в сторону снижения.
2. Фирма не распределила и не продала свои доли. Если один из партнеров вышел из бизнеса, его часть переходит фирме. Ее нужно разделить между другими партнерами или продать. Если не сделать это за год, размер капитала нужно снизить — на цену нераспределенной части (п. 5 ст. 24 закона № 14-ФЗ).
3. Реальная стоимость имущества меньше УК на 3-й и каждый следующий год. Первый и второй год закон допускает такую ситуацию. Потом нужно снижать УК или ликвидировать бизнес (п. 4 ст. 30 закона № 14-ФЗ).

Ситуация 3. Капитал решил изменить единственный участник

Когда партнеров нет, принимать решения по бизнесу проще. Единственный собственник бизнеса не должен у кого-то спрашивать, можно ли изменить уставный капитал — все решения принимаются самостоятельно. Без общего собрания, согласования сумм и размеров. Собственник может по своему желанию корректировать УК — вместо протокола он готовит решение.

Формальные требования такие же: собственник решает ряд вопросов повестки дня и заверяет решение у нотариуса (п. 3 ст. 17 закона № 14-ФЗ). Вот что нужно решить:

• до какой суммы вырастет или уменьшится УК;
• за счет какого вклада — денежного или имущественного;
• в какие сроки нужно внести деньги;
• какой будет стоимость доли после внесения нового вклада;
• в течение какого срока нужно скорректировать устав и кто будет оформлять регистрацию изменений уставного капитала в налоговой.

1. Как правило увеличение уставного капитала требуется ООО для получения разрешений или лицензий для осуществления видов деятельности, требующих повышенную величину уставного капитала.
2. Недостаток оборотных средств у ООО. Организация правомочна использовать средства, внесённые в УК, для собственных нужд, в связи с этим существует лишь один предусмотренный законодательством вариант пополнения оборотных средств без их дополнительного налогообложения – это увеличение УК.
3. Вхождение третьих лиц в состав учредителей Общества. Предполагается, что именно они совершат вложения, позволяющие увеличить УК.

Если ООО принадлежит единственному учредителю, процедура увеличения УК выглядит так:

1. Решение носит единоличный характер и составляется исключительно в письменной форме.
2. Есть 60 дней для внесения вклада. Потребуется сохранить документы, подтверждающие факт внесения вклада.
3. В Устав ООО вносятся правки в течение 90 дней после вынесения решения оо увеличении уставного капитала.
4. В ИФНС следует представить:
   • Устав в новой версии (лист изменений к нему с учетом роста величины УК) – 2 экземпляра;
   • Решение единственного учредителя ООО;
   • подписанное руководителем ООО заявление о внесении поправок в Устав согласно форме Р13014. Подлежит заверению нотариусом;
   • Подтверждение факта взноса в уставной капитал денег или имущества.
   • Квитанция (чек) об оплате госпошлины;

Что нужно учесть, если в уставный капитал организации вкладываются другие организации

• госорганы и местные власти не могут выступать учредителями предприятия;
• учредителем может стать только то предприятие, которое само образовано при участии физических и (или) юридических лиц. Если в его составе только «юрики», оно выступать учредителем ООО не может;
• прежде чем юрлицо примет участие в собрании учредителей нового предприятия, оно должно провести свое собрание учредителей и оформить протокол, разрешающий вхождение в новое общество;
• если доля юрлица в УК составит 20 и более процентов, то новое предприятие будет считаться зависимым, если от 50% — дочерним предприятием. А это предполагает уже не только долю в доходах, но и ответственность по обязательствам новой фирмы.

Уменьшение размера уставного капитала в 2021 году

Причины уменьшения могут быть следующие:

1. Чистые активы, то есть разница между активами и пассивами, по итогам года оказались меньше суммы уставного капитала. Это недопустимо, поэтому владельцам фирмы придется уменьшать УК.
2. Кто-то из участников вышел из общества или не оплатил вовремя свою долю, а никто из остальных участников не захотел купить освободившуюся часть.
3. Участник вышел из ООО и потребовал свою часть. Но после выплаты действительной стоимости его доли чистые активы стали меньше суммы уставного капитала.Действительную стоимость можно выплачивать только с разницы между чистыми активами и УК. Если этой разницы не хватает, предприятию придется уменьшить капитал на недостающую сумму.

Пример: Некто Васильев хочет выйти из ООО «Успех». Доля Васильева 30%. Чистые активы общества по итогам года – 3 млн.руб., а уставный капитал 2,2 млн.руб.

Доля Васильева 900 тыс.руб., но после ее выплаты чистые активы сократятся до 2,1 млн.руб., а это меньше УК на 100 тысяч. Значит на эти 100 тысяч и нужно уменьшить уставник.

Процедура уменьшения:

• участники организуют собрание и принимают решение;
• в налоговую отправляется заявление по форме Р14002;
• в журнале «Вестник государственной регистрации» размещается объявление об уменьшении. Через месяц публикацию нужно повторить;
• после второй публикации в налоговую отправляется пакет документов для регистрации изменений в уставе (протокол собрания, устав в новой редакции, документ об оплате госпошлины, нотариально заверенное заявление по форме Р13001, доказательство публикации в журнале).
• ИФНС выдает документ об изменениях в ЕГРЮЛ.

Ввод нового участника за счет увеличения уставного капитала

Важно! Ввод нового участника в учредители ООО за счет взноса допсредств и увеличения уставного капитала – это довольно и простой и один из самых распространенных способов. Взнос оплачивается деньгами в кассу ООО, либо на расчетный счет компании. Весь процесс регистрации займет 5 рабочих дней после подачи документов в налоговую. После этого новый участник будет является полноправным учредителем.

Такой способ позволяет привлекать в бизнес инвесторов и партнеров и сделать это с минимальными затратами в короткие сроки.При этом способе ввода участника требуется минимальное число документов для регистрации изменений. Кроме того, участники общества могут не присутствовать у нотариуса при оформлении необходимых документов.

Существуют несколько способов поменять состав общества:

• Через вход-выход с увеличением уставного капитала
• Через выход-вход с передачей доли обществу и продажи от общества третьему лицу
• Путем купли-продажи долей

Эта процедура позволяет провести смену состава ООО без нотариальной сделки по купли-продажи. Её часто используют если нужно целиком заменить состав общества.

В этом случае сначала в ООО вступает новый участник, внося свой вклад в уставный капитал и увеличивая тем самым его, а затем осуществляется выход. Возможность принятия третьего лица в ООО должна быть прямо указана в уставе.

При вхождении нового участника размер долей всех остальных изменяется.

Следовательно, потребуется единогласно принятое всеми учредителями решение об увеличении уставного капитала, перераспределении долей, и о внесении соответствующих изменений в устав.

Если уставом запрещён выход

Иногда в уставах прямо прописан запрет на выход из состава общества. В этом случае смену можно провести либо через куплю-продажу доли. Либо сначала нужно продать долю обществу, а потом общество продаёт долю третьему лицу без участия нотариуса. Но налоговая практика показывает большое количество отказов в регистрации при данном виде действий.

Порядок действий при входе-выходе:

1. Желающее войти в состав общества лицо подает заявление.
2. На основании этого заявления учредители общества принимают решение и увеличивают уставный капитал.
3. Выходящий участник обращается к нотариусу. Нотариус подает в налоговую форму Р14001 о выходе участника.
4. Вышедшему выплачивается действительная стоимость доли. Это должна быть денежная сумма или же, с согласия участника, имущество той же стоимости. Расчёт производится на основании данных бухгалтерской отчётности за предшествующий период.
5. Доля вышедшего участника перераспределяется между оставшимися участниками.

Смена сразу всех участников и смена единственного участника ООО законом не допускается.

Продажа доли подразумевает участие нотариуса в сделке. Вход-выход можно осуществить без нотариуса, но эта процедура несёт больше рисков.

Нотариальное заверение договора купли-продажи доли потребуется в том случае, если выходящий участник продаёт свою долю третьему лицу, которое становится участником вместо него. То есть, имеет место купля-продажа доли ООО. Участие нотариуса в подобной сделке является обязательным, иначе она, согласно закону, считается недействительной.

Кроме самого договора купли-продажи нотариус заверяет документы, необходимые для того, чтобы продажа состоялась, после чего пакет документов и заявление направляет в налоговую:

• согласие супруга на совершение сделки, брачный договор или же заявление об отсутствии брачных обязательств;
• письменные заявления всех остальных участников общества об отказе от реализации своего права преимущественной покупки.

Отказ от реализации преимущественного права

Прежде чем продать свою долю третьему лицу, продавец доли обязан предложить выкупить её другим учредителям или же самому юридическому лицу. При чём по той же цене, что и будет предложена покупателю.

Для этого необходимо направить всем учредителям письменную оферту, где будут указаны цена и другие условия продажи. С момента получения такой оферты у участников и самого ООО, если уставом предусмотрено приобретение доли также и обществом, есть один месяц, чтобы воспользоваться правом преимущественной покупки. В случае отказа учредителей, общество может само выкупить долю у продавца.

Если же от приобретения доли выбывающего участника отказывается только часть учредителей, то остальные могут реализовать своё преимущественное право, разделив его долю между собой. При этом разделить её они могут как пропорционально своим долям, так и иным способом. Закон этого не запрещает.

Отозвать свое предложение о продаже можно только с согласия всех учредителей. Если же ни участники, ни само юридическое лицо своим правом преимущественного приобретения доли не воспользовались, то учредитель вправе продать её на тех же условиях любому третьему лицу, которое и войдёт в состав ООО.

Нарушение права участников на преимущественную покупку влечёт за собой возможность для них требовать перевода прав и обязанностей покупателя через суд. Сделать это можно в течение трёх месяцев с того момента, когда стало известно о том, что сделка была проведена с нарушением требований закона.

Если нужно поменять не весь состав, а лишь часть участников, то долю вышедшего участника можно оставить на балансе общества, а затем эту долю продать третьему лицу. Как было сказано выше такой способ несёт в себе риски отказа налоговой инспекции.

Порядок действий:

1. Выходящий участник обращается к нотариусу, который передает в налоговую форму Р14001 на выход участника.
2. Общество продаёт долю третьему лицу.
3. Вышедшему выплачивается действительная стоимость доли. Это или денежная сумма, или, с согласия участника, имущество той же стоимости. Расчёт производится на основании данных бухгалтерской отчётности за предшествующий период.

Процесс смены участников через вход-выход состоит из нескольких последовательных этапов. Мы рассмотрим каждый из них подробнее. Как провести нотариальную сделку купли продажи читайте в этой статье.

Как уже упоминалось, решение о входе участников осуществляется на основании их заявлений. Лицо, желающее войти в состав ООО, направляет генеральному директору заявление, в котором указывает:

• размер вклада и его состав;
• желаемый размер доли в уставном капитале;
• порядок и сроки его внесения или оплаты.

Рассмотрев данное заявление, общее собрание либо единоличный учредитель принимает решение о вступлении нового лица в общество, утверждает изменения в уставе, устанавливают новые размеры УК и долей каждого учредителя.

Решение о входе участника подлежит обязательному нотариальному заверению, так как в нем содержатся положения об увеличении уставного капитала.

Вклады третьих лиц при входе в состав учредителей

В том случае, если размер УК увеличивается вследствие входа в состав ООО новых учредителей (или одного учредителя), то процедура увеличения не отличается от процесса внесения дополнительных вкладов одним или несколькими участниками предприятия.

Однако в такой ситуации нужно обратить внимание на два важных аспекта:

1. 1. Устав общества с ограниченной ответственностью может запрещать принятие третьих лиц в состав учредителей компании (при данных обстоятельствах увеличить капитал путем принятия дополнительных участников невозможно).
   2. При принятии единогласного решения о возможности увеличения капитала и необходимости внесения изменений в устав компании, также принимается решение о принятии новых участников в состав юридического лица и решение об определении номинальной стоимости и размере их долей в уставном капитале.

Порядок увеличения уставного капитала за счет нового участника ООО

Прежде чем вводить нового участника в ООО, необходимо убедиться в том, что Устав не запрещает внесение взносов третьими лицами.

Определенной формы заявления о вхождение в долю ООО нет, поэтому новый участник от руки составляет заявление с просьбой включить его в общество, указывая при этом размер взноса, который он вводит в капитал и в последующем желаемую долю от организации. В том случае, когда участником является юридическое лицо, то право написания подобного заявления передается непосредственно его руководителю.

Номинальная стоимость доли введенного лица приравнивается к 50% от суммы уставного капитала в будущем. Не обязательно данный взнос делать в денежном виде, участнику разрешается вносить его в качестве мебели, транспорта, недвижимости и так далее. Если общая сумма взносов нового участника достигает 20 тысяч российских рублей, то в организацию приглашается независимый оценщик, а тот, в свою очередь, выставляет сумму согласно рыночной стоимости.

Решение о том, чтобы увеличить уставный капитал, принимают одновременно все участники общества на обще собрании. Поэтому когда в организации уже имеется несколько участников, всем необходимо явиться на общее собрание под протокол, на котором они принимают решение об увеличении уставного капитала методом голосования. Там же определяют размер доли новенького и ее номинальную стоимость. После этого пересматриваются все процентные соотношения остальных участников. В том случае если участник один, то документ составляется таким же образом, только без голосования. Этот документ подписывается только после того, как вы попадете к нотариусу.

После введения в общество нового участника необходимо выполнить обновление Устава. Сделать это можно одним из следующих способов:

• методом составления нового Устава в 2 экземплярах;
• к старому Уставу создать листок изменения в 2 экземплярах.

Первый способ считается лучше и надежнее. После этого необходимо внести изменения в регистрационную форму Р13001. Полностью все менять не стоит. Следует только изменить следующие пункты:

1. Фиксированную единицу уставного капитала.
2. Вписывается новый участник ООО.
3. Вносят информацию заявителя.

Если документ заполняется в письменном, а не в печатном виде, то заполнять его необходимо исключительно черной пастой. Право подписи данного документа имеет только генеральный директор ООО в присутствии нотариуса.

Увеличение вклада одного участника

Теперь подробнее остановимся на варианте внесения доп. вклада одним участником общества. Такое часто встречается, когда соучредителей двое. Для претворения в жизнь желания одного участника увеличить свою долю необходимо получить согласие всех остальных. Ведь в итоге такой операции их доли, номинально оставшись прежними, в процентном соотношении (а значит — и в голосах, и в распределении прибыли) станут меньше.

В плане оформления процесса всё так же, как в предыдущем примере. Претендент на увеличение доли обращается с заявлением к руководителю организации. Ответив согласием, директор созывает общее собрание. В протоколе последнего обязательно единогласие по следующим вопросам:

• совокупное изменение доли участника и номинального значения его вклада;
• снижение долей других участников ООО;
• отражение в Уставе состоявшегося роста уставного капитала.

Уставный капитал (УК) является для контрагентов гарантией платежеспособности организации. Чем больше эта сумма, тем надежнее выглядит общество в глазах потенциальных кредиторов. По закону минимальный уставной капитал ООО составляет 10 тысяч рублей. Очевидно, что это сумма крайне мала для обеспечения какой-либо финансовой устойчивости фирмы. Поэтому у ООО нередко возникает необходимость увеличить УК. Обычно это связано с такими причинами:

• Владельцы бизнеса хотят, чтобы фирма выглядела солидно, тогда можно рассчитывать на сотрудничество с крупными компаниями.
• Нужен кредит, и большой УК увеличит шансы на его получение.
• Долю в компании получает новый участник.
• Один из действующих учредителей общества увеличивает свою долю.
• Компания планирует привлечь инвесторов, и изменение уставного капитала в большую сторону необходимо для обеспечения их интересов.
• Организация собирается расширить свою деятельность и освоить некоторые лицензируемые направления (например, оборот алкоголя, организацию тотализатора, страхование), для чего по закону требуется больший размер УК.

Уставный капитал можно увеличить, если соблюдены требования:

1. Заявленный при создании компании УК полностью внесен.
2. Проведено общее собрание и есть протокол об увеличении уставного капитала (или решение, если учредитель один). Причем перечень участников, присутствующих на собрании, и то, что они приняли положительное решение, должен удостоверить нотариус.

Похожие записи:

• Разрешение на привлечение иностранных работников обязательно
• Закон о тишине в Тюменской области в 2023 году: режим, до скольки можно шуметь
• За что дают медали в школе: новые правила минпросвещения – 2023