Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Учредительные документы юридического лица». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Единственным учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является устав. Об этом прямо говорится и в Гражданском кодексе (ст. 52 ГК РФ) и в законе об «ООО». Все остальные документы, такие как договор об учреждении, решение или протокол о создании общества, о назначении руководителя, с точки зрения закона, не являются учредительными.
Государственная регистрация ООО осуществляется налоговым органом в течение трех рабочих дней со дня представления полного комплекта документов, однако на практике этот срок иногда может быть больше. Вместе с заявлением о государственной регистрации, которое подписывается каждым учредителем (физическим лицом или руководителем юридического лица, выступающего учредителем), и заверяется нотариально, в налоговый орган подаются:
- решение о создании общества (протокол собрания учредителей);
- Устав (за исключением случаев, когда общество действует на основании типового устава);
- выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения (для учредителя – иностранного юридического лица);
- документ об оплате государственной пошлины в размере 4000 рублей (при направлении электронных документов государственная пошлина не уплачивается).
IV. Договоры об осуществлении прав участников общества
В случаях, когда необходимо урегулировать права и обязанности участников общества дополнительно к уставу и положениям, установленным Законом об ООО, участники вправе заключить письменный договор об осуществлении прав участников общества (корпоративный договор), который может быть заключен как при учреждении общества, так и впоследствии. По такому договору участники обязуются осуществлять определенным образом свои права или воздерживаться от осуществления прав.
В частности, участники могут установить обязанность голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной цене и/или при наступлении определенных условий, либо воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных условий, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества.
При создании совместных предприятий наиболее характерными для корпоративных договоров являются среди прочего следующие условия:
- планирование деятельности общества (как краткосрочное, так и долгосрочное);
- обязательства участников по финансированию общества;
- формирование органов управления общества и их отчетность перед участниками;
- порядок согласования отдельных сделок, совершаемых обществом, а также;
- порядок выхода из проекта каждого из участников и порядок разрешения «тупиковых ситуаций».
Какие учредительные документы нужны ООО в работе
В процессе деятельности организация взаимодействует со множеством лиц: партнерами по бизнесу, контрагентами, инвесторами, проверяющими и контролирующими органами.
Все они в определенный момент времени запрашивают документы, содержащие детальную информацию об осуществляемой организацией деятельности, лицах, входящих в состав учредителей, генеральном директоре и т.д. В уставе перечисленных сведений нет. Он не содержит информации о кодах ОКВЭД, паспортных данных и ФИО учредителей и руководителя. Эти сведения можно получить из регистрационных и внутренних документов организации, называемых также учредительными.
Что же такое учредительные документы в общем смысле этого слова? Какие документы определяют деятельность организации и лиц, действующих от ее имени?
Учредительные документы ООО, с практической точки зрения, — это бумаги, содержащие основополагающую информацию о самой компании, лицах ее учредивших и управляющих ею, о кодах ОКВЭД, юридическом адресе и т.д.
Документ № 7. Свидетельство о постановке на учет в ФНС
Уровень важности: ⭐⭐⭐⭐
Когда нужен. Всегда, выдают в налоговой после регистрации фирмы, вместе с листом записи ЕГРЮЛ.
Для чего используется. Для подтверждения постановки фирмы на учет в качестве налогоплательщика.
Какую информацию содержит. ОГРН, ИНН и КПП фирмы.
Свидетельство часто просят контрагенты и банки для оформления договоров, надзорные органы для оформления разрешений и проверок. Свидетельство активно используется предприятием и входит в пакет документов на компанию, хоть и не является учредительным документом ООО.
Документ выдается вместе с уставом и выпиской ЕГРЮЛ при регистрации фирмы. Чтобы не допустить ошибок и гарантированно получить документы при регистрации, процедуру поручают профессиональным юристам.
Особенности общества с ограниченной ответственностью
Особенности общества с ограниченной ответственностью заключаются в следующем:
-
Общество с ограниченной ответственностью может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником.
-
Общество с ограниченной ответственностью может не иметь печать. Информация об этом должна быть обязательно указана в уставе общества с ограниченной ответственностью.
-
Общество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество (юридическое лицо), состоящее из одного лица. Если другое хозяйственное лицо будет иметь 2 участника, то этим хозяйственным лицом создание общества с ограниченной ответственностью допускается.
-
Число участников общества с ограниченной ответственностью не должно быть более пятидесяти. В случае превышения указанного предела общество с ограниченной ответственностью в течение года должно преобразоваться в акционерное общество (непубличное или публичное) или в производственный кооператив.
-
Варианты вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью: деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.
-
Учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является Устав общества.
-
Очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год.
-
Участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества с ограниченной ответственностью независимо от согласия других его участников, если это право предусмотрено Уставом общества.
-
Общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества с ограниченной ответственностью, действительную стоимость его доли или выдать ему имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности. При этом действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.
-
Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги в порядке, установленном законодательством о ценных бумагах. В этом случае общество обязано будет ежегодно публиковать годовые отчеты и бухгалтерские балансы, а также раскрывать иную информацию о своей деятельности, предусмотренную федеральными законами.
Учетные и отчетные документы организации и ИП
Учет и отчетность может быть бухгалтерским и налоговым. Здесь же ограничимся тем, что бухгалтерский учет обязателен только для организаций, а налоговый учет ведут все налогоплательщики (в том числе, ООО и ИП). Исходя из этого, перечень документов организации значительно весомее, чем у ИП, за счет бухгалтерской отчетности.
К бухгалтерским документам организации относят:
- Регистры бухгалтерского учета (главная книга, журналы-ордера, мемориальные ордера, журналы операций по счетам, оборотные и накопительные ведомости, книги учета, инвентарные списки и др.)
- Бухгалтерская отчетность (бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках, пояснительные записки)
- Рабочий план счетов бухгалтерского учета
- Учетная политика
- Переписка по вопросам бухгалтерского учета
К документам, относящимся к налоговому учету (который ведут и организации, и ИП) относят:
- Налоговые декларации
- Книги учета доходов и расходов
- Счета-фактуры
- Книги покупок и книги продаж
- Документы, подтверждающие налоговый убыток, сумма которого перенесена на будущие периоды
- Акты сверок с ФНС и справки о состоянии расчетов с бюджетом
Первичные документы фиксируют факт хозяйственных операций и являются основанием для бухгалтерского и налогового учета:
- Кассовые документы и книги
- Банковские документы
- Ордера, табели
- Накладные
- Авансовые отчеты;
- Акты о приеме-сдаче имущества и услуг
- Акты о списании ТМЦ
- Квитанции и др
Договоры и документы, подтверждающие их исполнение:
- Договоры, соглашения, контракты, счет-договоры
- Протоколы разногласий по договорам
- Переписка, расчеты, справки, заключения к договорам и соглашениям
- Паспорт сделки
- Договоры о материальной ответственности
- Переписка о дебиторской/кредиторской задолженности
- Документы о приеме выполненных работ (акты, справки, счета)
Документы по контрольно-кассовой технике:
- Паспорт кассового аппарата
- Карточка регистрации ККТ
- Журнал кассира операциониста
- Договор на обслуживание с ЦТО
- Использованные контрольные ленты
- Накопители фискальной памяти и др.
Сроки хранения документов организации и ИП
Обычно хранением документов занимаются бухгалтер, кадровый специалист, юрист, секретарь. Хорошо, когда работников несколько, и можно поручить ведение и хранение всей этой документации кому-то из них.
И все же, даже если же бизнес небольшой, а собственнику недосуг уделять этому вопросу много времени, задуматься о сохранности документов надо. Приводим сроки хранения основных групп документов организации и ИП:
| Документы | Срок хранения |
| Регистрационные документы | постоянно |
| Лицензии и сертификаты соответствия | постоянно |
| Бухгалтерская годовая отчетность | постоянно |
| Бухгалтерская квартальная отчетность | 5 лет |
| Бухгалтерская месячная отчетность | 1 год |
| Регистры бухгалтерского учёта, рабочий план счетов, учетная политика, переписка по вопросам бухучета | 5 лет |
| Первичные учётные документы, книги и журналы учета | 5 лет |
| Данные бухгалтерского и налогового учета для расчета и уплаты налогов, документы подтверждающие доходы и расходы, а также уплату (удержание)налогов | 4 года |
| Налоговые декларации | 5 лет |
| КУДиР для УСН | постоянно |
| Годовые расчетные ведомости в ФСС | постоянно |
| Квартальные расчетные ведомости в ФСС | 5 лет |
| Декларации и расчеты по страховым взносам на пенсионное страхование | 5 лет |
| Договоры и документы с ними связанные (кроме лизинга и залога) | 5 лет |
| Договоры и документы с ними связанные (кроме лизинга и залога) | 5 лет |
| Документы, связанные с ККТ | 5 лет |
| Документы по охране труда | 5 лет |
| Трудовые договоры | 75 лет |
| Личные дела руководителей организации | постоянно |
| Личные дела работников | 75 лет |
| Личные карточки работников | 75 лет |
| Документы лиц, не принятых на работу (анкеты, заявления, резюме) | 3 года |
| Подлинные личные документы работников (трудовые книжки, дипломы, свидетельства) | до востребования, а невостребованные — 75 лет |
| Книги, журналы, карточки кадрового учета | 75 лет |
От того, на каких условиях учредители могут покинуть общество с ограниченной ответственностью, зависит свобода распоряжения принадлежащими им долями в уставном капитале. Поэтому данная опция имеет первостепенное значение. Существуют следующие варианты:
- Некоторые из типовых уставов наделяют учредителей ООО правом покидать организацию без согласования с другими собственниками. Для этого необходимо составить заявление о выходе, заверить его у нотариуса и направить всем остальным участникам. Нотариус сам передаст это заявление в ФНС на регистрацию. Со своей стороны ООО обязано выкупить долю покидающего собственника за ее действительную стоимость. Для расчета берется часть стоимости чистых активов ООО, пропорционально размеру доли данного учредителя.
Запрещен выход нескольких участников из компании, в которой после этого не останется ни одного учредителя, также как и выход единственного собственника ООО.
Если учредитель желает выйти из общества с ограниченной ответственностью, работающего по типовому уставу, который не допускает такой выход, он может полностью продать свою долю в УК организации, тем самым прекратив свое участие в ней. Однако тут могут быть ограничения. - Во всех типовых уставах допускается отчуждение доли или ее части другим учредителям или третьим лицам. Однако в некоторых уставах указано, что для этого может потребоваться согласие остальных участников. Если они откажутся — продать долю не получится.
ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” наделяет собственников ООО преимущественным правом покупки отчуждаемой доли. Если в тексте типового устава об этом не говорится, значит, эта норма действует по умолчанию. Однако в типовых уставах № 4, 10, 16, 22, 28, 34 установлен прямой запрет на преимущественное право покупки доли. Скорее всего, это будет вызывать споры, поскольку вступает в противоречие с законом об ООО.
Если участники наделены правом преимущественной покупки отчуждаемой доли, то учредитель, который желает выйти из общества, вначале должен предложить ее купить своим компаньонам по цене предложения третьему лицу. Для этого создается оферта с указанием цены и всех условий сделки, заверяется у нотариуса и направляется через ООО. На покупку отводится месяц. Если учредитель не желает приобретать долю, он обязан направить в организацию заявление об отказе от использования преимущественного права покупки доли. Подпись в нем необходимо засвидетельствовать у нотариуса. - Важным отличием типовых уставов друг от друга является порядок перехода доли по наследству. В некоторых из них наследники могут становиться членами компании. В других для этого необходимо согласие остальных учредителей. Если его нет, организация должна выкупить долю наследника за ее действительную стоимость.
При создании ООО двумя и более физическими или юр. лицами в разделах Устава следует обратить особое внимание на такие вопросы, как:
- принятие решений на общем собрании и их оформление;
- порядок распределения доходов между учредителями (с учетом долей, участия в деятельности);
- передача долей наследникам;
- выплата компенсации наследникам;
- возможность продажи и выкупа долей;
- способы выхода из ООО.
Составив текст Устава ООО и другие документы, общество необходимо внести в Единый государственный реестр юридических лиц. В России его ведет налоговая служба.
Вместе с Уставом к пакету документов необходимо приложить квитанцию об уплате госпошлины и заполнить заявление о государственной регистрации ЮЛ по форме Р11001. Данные документы предоставляют в одном экземпляре в ИФНС по месту нахождения исполнительного органа ООО.
Устав ООО оформляется следующим образом:
- на титульном листе должно быть наименование документа (Устав общества с ограниченной ответственностью), дата и место его составления;
- распечатан на листах бумаги формата А4;
- нумеровать страницы необходимо с цифры 2;
- страницы Устава в обязательном порядке нумеруются, кроме титульного листа;
Как внести изменения в Устав уже действующего ООО?
- Написать протокол общего собрания учредителей ООО.
- Подготовить текст изменений.
- Уплатить госпошлину
- Заполнить заявление в налоговую инспекцию.
- Сдать в одном экземпляре для регистрации.
Заявление, регистрация, пошлина
Перед тем как подать заявление на регистрацию, одним или несколькими учредителями готовится устав и договор об учреждении, если основателей больше одного. Далее готовится протокол решения об учреждении ООО, и оплачивается госпошлина. Все документы необходимо предоставить в налоговую инспекцию.
Госпошлина за регистрацию оплачивается через банк. Размер ее может варьироваться в зависимости от региона. Например, в городе Москва размер пошлины на сегодняшний день составляет 4000 рублей.
Заявление о регистрации заполняется на бланках установленного образца формы Р11001. На официальном сайте налоговой службы можно ознакомиться с требованиями по ее заполнению. Сведения заносятся в точности, как прописано в уставе. Кроме этого, при себе нужно иметь паспортные данные и ИНН всех участников общества и генерального директора.
Заявление готово, госпошлина оплачена, идем в налоговую сдавать на регистрацию документы, пакет которых определен действующим законодательством:
- Протокол или решение о создании ООО.
- Заявление о государственной регистрации, заполненное строго по форме Р11001.
- Два экземпляра Устава ООО.
- Договор учреждения, если участников больше одного.
- Квитанция об оплате госпошлины за регистрацию.
- Заверенная копия свидетельства о праве собственности на помещение, в котором планируется осуществление деятельности ООО.
- Если у вас нет своего помещения, необходимо представить гарантийное письмо от арендодателя.
Перечень учредительных документов ООО
Для регистрации ООО в комплект документов, которые подаются в налоговую инспекцию также должны входить следующие документы:
- Решение единственного участника об учреждении (при регистрации с одним учредителем);
- Протокол об учреждении ООО и Учредительный договор (при регистрации двумя и более учредителями).
После регистрации ООО потребуется подготовить следующие документы:
- Список участников общества;
- Приказ №1 о назначении генерального директора;
- Приказ №2 о возложении обязанностей главного бухгалтера на генерального директора.
Принципиальные отличия устава компании, учрежденной одним лицом, от компании с несколькими учредителями связаны с составлением разделов, где приводится информация о порядке принятия решения (их оформления) и распределения доходов, какие функции будет осуществлять исполнительный орган. Эти разделы должны быть заполнены с учетом того, что учредитель только один.
В уставе должно содержаться положение о том, что по определенным вопросам решения принимает единственный участник, при этом оформляя их в письменной форме и заверяя способом, принятым в ООО. При этом права единственного учредителя ничем не отличаются от прав нескольких лиц, учредивших общество.
В большинстве случаев единственный участник возлагает на себя обязанности руководителя, но имеет право своим решением назначить другого человека на эту должность.
Единственным учредителем ООО может быть другое общество (юридическое лицо).
Договор об учреждении
Учредительный документ входит в перечень дополнительных бланков. Главная задача заключается в регламентировании основных правовых сведений между основателями предприятия, регулировании взятых сторонами обязательств.
Учредительный документ содержит важные сведения размера, порядка внесения доли в уставном капитале. Создание финансового ресурса должно осуществиться в течение четырех месяцев после процедуры регистрации компании. Благодаря учредительному документу можно узнать, кто является владельцем организации, какой долей обладает каждый член управления. Такие данные необходимы в случае передачи части капитала, оформлении дарственной, вступлении в законное наследство.
Сроки хранения законодательством не регламентируются. Но на протяжении деятельности фирмы документ должен быть в наличии. При порче, краже, утере следует восстановить образец бланка. Данная процедура является простой, не занимает много времени. Для возобновления необходимо обратиться в специализированные учреждения, уполномоченные оформлять пакеты документов для обществ с ограниченной ответственностью.
Условия, которые может содержать устав
Пакет учредительных документов ООО включает устав организации. Однако в случае, когда необходимо отразить информацию о размерах и номинальной стоимости долей участников организации, требуется составить учредительный договор. Эта информация может содержаться в уставе, но все последующие изменения, касающиеся долей участников, потребуется регистрировать.
Устав ООО может содержать следующие дополнительные сведения:
- период существования организации;
- информация о филиалах, представительствах;
- дополнительные обязанности и права учредителей;
- условия ограничения долей участников;
- условия, ограничивающие возможность изменения соотношения долей;
- перечень имущественных объектов, которые не могут вноситься как оплата доли в уставном капитале;
- ограничения на увеличение уставного капитала из средств сторонних лиц и организаций;
- прочие условия, которые влияют на структуру организации, закрепляют права и обязанности учредителей и не противоречат законодательству.